Сюжет повествует о том, как две планеты очень давно притянулись друг к другу, и на каждой из них живут люди, каждая имеет своё притяжение. На верхней планете господствует богатство и благоденствие. Там создана корпорация, которая выкачивает недра второй планеты и взамен предлагает электроэнергию по цене, слишком высокой для бедного населения нижней планеты. Возможность перемещения людей между планетами жёстко регламентирована.
В центре событий фильма – два человека - девушка из богатой семьи родом из верхнего мира, и простой человек из нижнего мира. Между этими двумя есть любовь и другие сопутствующие обстоятельства, осложняемые тем, что их союза прямо повлияет на судьбу двух миров. Существует также тайна пчелиной пыльцы, добываемой одновременно на одной и на другой планетах и имеющей невероятные свойства.
Фильм строится на многочисленных идеях произведений писателя Герберта Уэллса, образ которого присутствует в фильме в виде двух личностей: Боба Боручовица родом из верхнего мира и Альберта родом из нижнего мира.